一、引言
要约收购，是指收购方通过向被收购公司所有股东发出要约，在要约期内按照要约条件购买其持有的股份，从而实现对上市公司的收购。在上海证券交易所进行的要约收购主要根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》、《上海交易所股票上市规则》等规定进行操作；而在深圳证券交易所（以下称“深交所”），除根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》外，还需遵循深交所出台的《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的规定进行上市公司要约收购。
二、一图展示上市公司要约收购的操作流程
注：R是指提示性公告之日；T是指公告要约报告书之日；N是指要约收购期满之日
三、一例完美演绎上市公司要约收购流程
为了方便理解上述操作流程，以下将通过分析2017年5月希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）要约收购案例更加详细的分解操作细节。
（一）案例简介
希努尔（002485.SZ）因收购人协议转让股份超过该上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购，此次要约收购的有效期为2017年6月28日至2017年7月27日，收购人为广州雪松文化旅游投资有限公司，要约收购价格为21.33元/股。
（二）希努尔要约收购操作流程
1、重大事项停牌
希努尔在2017年5月31日发布重大事项停牌公告，公司接到控股股东新郎希努尔集团股份有限公司的通知，控股股东正在筹划转让其持有的公司股份事宜，可能涉及公司控制权变更，该事项目前尚存在不确定性。2017年6月7日，希努尔发布重大事项进展公告，2017年6月14日，希努尔发布重大事项复牌公告：停牌期间，相关各方积极推进本次股份转让事宜，目前交易各方已经签署正式股份转让协议，并将于6月14日复牌。
法规依据：
《深圳证券交易所股票上市规则》12.2上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请对其股票及其衍生品种停牌，直至按规定披露后复牌。
2、通过协议转让收购人持有股份超过该公司已发行股份的30%，触发全面要约收购
新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人广州雪松文化旅游投资有限公司已与上述股东签订《股份转让协议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出。
法规依据：
（1）《上市公司收购管理办法》第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
（2）《上市公司收购管理办法》第三十条第一款 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
3、要约收购报告书摘要暨提示性公告
2017年6月14日，希努尔发布要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告。
法规依据：
（1）《上市公司收购管理办法》第三十一条第一款 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
（2）《上市公司收购管理办法》第二十八条第一款 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
4、要约收购报告书及财务、法律顾问文件
2017年6月27日，希努尔发布要约收购公司的申请公告，并同时发布了《要约收购报告书》、《光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《广东华商律师事务所关于<希努尔男装股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
法规依据：
（1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)》、《上市公司收购管理办法》第二十九条。
（2）《上市公司收购管理办法》第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
5、要约收购提示性公告
2017年7月4日，希努尔发布关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告；2017年7月11日，希努尔发布关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第二次提示性公告，2017年7月18日，关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份之第三次提示性公告。
法规依据：
《上市公司要约收购业务指引》第十五条 要约收购期限内，收购人应当至少发布三次预受要约的提示性公告，包括：要约收购的股份种类、预定收购股份数量及比例、收购方式、收购价格、收购期限等情况。
6、独立财务顾问文件及董事会报告书
2017年7月11日，希努尔发布《国泰君安证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希公司之独立财务顾问报告》、《董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》、《独立董事关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司股份事项的独立意见》。
法规依据：
《上市公司收购管理办法》第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
7、要约收购结果
2017年7月28日，希努尔发布《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购期满暨股票停牌公告》；2017年8月2日，发布《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》。
法规依据：
（1）《上市公司要约收购业务指引》第28条第一款 要约收购期限届满后的第一个交易日，收购人可向中国结算深圳分公司结算业务部申请查询预受要约结果。
（2）《深圳证券交易所股票上市规则》12.12 上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种将于要约收购结果公告日开市时复牌。
（3）《上市公司要约收购业务指引》第三十二条 要约收购期届满至公告上市公司要约收购结果期间，被收购公司股票及其衍生品种停牌。深交所根据收购完成后被收购公司股权分布、收购人提出的维持上市地位方案及其实施情况，决定被收购公司股票及其衍生品种的复牌事宜。
8、 持续督导
2017年9月2日，希努尔发布光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司之持续督导意见；2017年11月4日，希努尔发布光大证券股份有限公司关于公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2017年第三季度持续督导意见。
法规依据：
《上市公司收购管理办法》第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：
（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。
作者简介：
刘波女士，北京大学法学硕士，现为上海泽昌律师事务所高级合伙人。刘波律师主要执业领域为证券与资本市场、收购兼并、私募股权与投资基金。